Saga Elon Musk-Twitter kini telah dipindahkan ke pengadilan

Sekarang Elon Musk telah menunjukkan niatnya untuk melakukannya Berjalan menjauh dari tawaran $44 miliar untuk membeli TwitterNasib jejaring sosial yang berpengaruh akan ditentukan oleh apa yang mungkin menjadi pertempuran pengadilan epik, yang melibatkan proses pengadilan yang mahal selama berbulan-bulan dan negosiasi berisiko tinggi oleh pengacara elit di kedua belah pihak.

Pertanyaannya adalah apakah Musk akan dipaksa secara hukum untuk mematuhi pengambilalihan yang disepakati atau mengizinkannya untuk mundur, mungkin dengan membayar denda 10 digit.

Sebagian besar pakar hukum mengatakan Twitter berada di atas angin, sebagian karena Musk melampirkan beberapa petunjuk pada persetujuannya untuk membeli perusahaan, dan perusahaan bertekad untuk menyegel kesepakatan.

Tapi Musk impulsif dan tegang, didukung oleh armada bankir dan pengacara top. Alih-alih terlibat dalam pertengkaran publik yang berkepanjangan dengan orang terkaya di dunia dan gerombolan pengikut fanatiknya, Twitter mungkin berada di bawah tekanan untuk menemukan solusi yang cepat dan relatif damai — solusi yang dapat menjaga independensi perusahaan tetapi membiarkannya dalam posisi keuangan yang rentan. Lokasi.

Mike Ringler, mitra di Skadden, Arps, Slate dan Meagher & Flom yang mewakili Mr Musk, mengatakan kepada Twitter Jumat malam bahwa kliennya meninggalkan akuisisi. Dalam suratnya, Ringler berargumen bahwa Twitter telah melanggar perjanjian dengan Musk dengan tidak memberikan informasi rinci tentang cara pengukurannya. Akun salah. Dia juga mengatakan bahwa Musk tidak percaya metrik yang telah diungkapkan Twitter kepada publik tentang jumlah pengguna palsu.

Dewan Twitter menanggapi dengan mengatakan bahwa pihaknya bermaksud untuk menyelesaikan akuisisi dan akan menuntut Musk di pengadilan Delaware untuk memaksanya melakukannya.

Inti perselisihan adalah ketentuan perjanjian merger yang dicapai Musk dengan Twitter pada bulan April. Kontraknya dengan Twitter memungkinkan dia untuk melanggar kesepakatannya dengan membayar biaya $ 1 miliar, tetapi hanya dalam keadaan tertentu seperti kehilangan pembiayaan utang. Perjanjian tersebut juga mengharuskan Twitter untuk memberikan data yang dapat diminta Musk untuk menyelesaikan transaksi.

Musk telah meminta Twitter untuk memberikan akun spam terperinci di platformnya. Sepanjang Juni, pengacara Musk dan Twitter berdebat tentang berapa banyak data yang harus dibagikan untuk memenuhi pertanyaan Musk.

Twitter menyatakan bahwa nomor spam itu akurat, tetapi menolak untuk mengungkapkan kepada publik bagaimana ia mendeteksi dan memperhitungkan akun spam karena menggunakan informasi pribadi, seperti nomor telepon pengguna dan petunjuk digital lainnya tentang identitas mereka, untuk menentukan apakah akun tersebut tidak. tulus. Seorang juru bicara Twitter menolak berkomentar tentang kapan Twitter berencana mengajukan gugatan untuk menegakkan perjanjian merger.

“Hasilnya adalah: Pengadilan mengatakan Musk bisa pergi,” kata David Larker, profesor akuntansi dan tata kelola perusahaan di Stanford University. “Konsekuensi lainnya adalah dia dipaksa untuk melakukan kesepakatan, dan pengadilan dapat memaksanya. Atau mungkin ada kompromi di mana ada negosiasi ulang harga.”

Untuk Twitter, menyelesaikan penjualan ke Mr. Musk sangat penting. Dia membuat kesepakatan dengan Mr. Musk karena perusahaan teknologi memiliki penilaian yang optimis. Beberapa, seperti Snap dan Meta, sekarang telah runtuh Mereka menghadapi tekanan iklan, gejolak ekonomi global, dan inflasi yang meningkat. Saham Twitter turun sekitar 30 persen sejak kesepakatan diumumkan, dan diperdagangkan di bawah harga penawaran Mr. Musk sebesar $54,20 per saham.

Pakar hukum mengatakan perselisihan spam Musk mungkin merupakan taktik untuk memaksa Twitter kembali ke meja perundingan dengan harapan harga yang lebih rendah.

Sementara kesepakatan sedang dibuat, tidak ada pembeli potensial lain yang muncul sebagai pengganti ksatria putih Musk, membuat tawarannya menjadi yang terbaik yang bisa didapat Twitter.

Kartu truf di Twitter adalahkondisi kinerja tertentu“Ini memberi perusahaan hak untuk menuntut Mr. Musk dan memaksanya untuk menyelesaikan kesepakatan atau membayarnya, selama pembiayaan utang yang dia setujui tetap utuh. Akuisisi paksa telah terjadi sebelumnya: Pada tahun 2001, Tyson Foods berusaha untuk mendukung dari pengambilalihan perusahaan pengepakan daging IBP bahwa Tyson harus menyelesaikan akuisisi,

Tetapi otoritas hukum berbeda dari kenyataan praktis. Gugatan hukum berpotensi menelan biaya jutaan dalam biaya hukum, membutuhkan waktu berbulan-bulan untuk diselesaikan, dan menambah ketidakpastian yang sudah ada karyawan gugup.

Ketidaksepakatan atas kesepakatan sering berakhir dengan penyelesaian atau negosiasi ulang harga. Pada tahun 2020, raksasa mewah LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Dia mencoba untuk memutuskan kesepakatannya yang senilai $16 miliar untuk mengakuisisi Tiffany & Company, dan akhirnya menerima diskon sekitar $420 juta.

READ  Mungkin ritel, produksi industri, investasi aset tetap

“Hal ini adalah langkah tawar-menawar dalam kesepakatan ekonomi,” kata Charles Elson, seorang profesor tata kelola perusahaan yang baru saja pensiun di University of Delaware. “Ini semua tentang uang.”

Harga yang lebih rendah akan menguntungkan Musk dan pendukung keuangannya, terutama karena Twitter menghadapi tantangan keuangan. Tetapi Twitter telah menjelaskan bahwa mereka ingin memaksa Musk untuk tetap pada tawarannya senilai $44 miliar.

Konsekuensi paling merusak bagi Twitter adalah runtuhnya kesepakatan. Mr Musk perlu menunjukkan bahwa Twitter telah secara material dan sengaja melanggar ketentuan kontraknya, standar tinggi yang jarang dipatuhi oleh pengakuisisi. Musk mengklaim bahwa Twitter menahan informasi yang diperlukan baginya untuk menutup kesepakatan. Dia juga berpendapat bahwa Twitter salah melaporkan nomor spamnya, dan bahwa statistik yang menyesatkan menutupi masalah serius dalam bisnis Twitter.

Pembeli hanya berhasil berargumen sekali di pengadilan negara bagian Delaware bahwa perubahan material dalam bisnis perusahaan target memberinya kemampuan untuk keluar dari kesepakatan dengan bersih. Itu terjadi pada 2017 dalam akuisisi $ 3,7 miliar perusahaan obat Akorn oleh perusahaan perawatan kesehatan Fresenius Kabi. Setelah Fresenius menandatangani perjanjian tersebut, keuntungan Akorn anjlok dan menghadapi tuduhan oleh pelapor yang mengakali persyaratan peraturan.

Bahkan jika Twitter menunjukkan bahwa itu tidak melanggar perjanjian merger, seorang penasihat di pengadilan Delaware mungkin masih mengizinkan Musk untuk membayar ganti rugi dan pergi, seperti dalam kasus kesepakatan Manajemen Global Apollo yang menyatukan perusahaan kimia Huntsman dan Hexion di 2008 (gugatan itu disimpulkan dalam kesepakatan yang gagal dan Penyelesaian satu miliar dolar.)

Memaksa pengakuisisi untuk membeli bisnis adalah proses kompleks yang harus diawasi, dan penasihat mungkin tidak ingin memerintahkan pembeli untuk melakukan sesuatu yang pada akhirnya tidak mereka kejar, risiko yang sangat akut dalam kesepakatan ini, menurut Mr. Musk. Biasanya melanggar batasan hukum.

“Skenario kasus terburuk untuk pengadilan adalah mereka membuat perintah dan dia tidak mematuhinya, dan mereka harus mencari tahu apa yang harus dilakukan untuk itu,” kata Morgan Rex, seorang profesor di Vanderbilt Law School.

READ  Tesla menggugat mantan insinyur karena diduga mencuri rahasia dari superkomputernya

Sementara Mr. Musk biasanya bergantung pada lingkaran kecil orang kepercayaan untuk menjalankan bisnisnya, termasuk pembuat roket SpaceX, ia telah membawa tim hukum yang lebih besar untuk mengawasi akuisisi Twitter. Selain pengacara pribadinya, Alex Spiro, ia menyewa pengacara dari Skadden, Arps, Slate, Major dan Flom.

Skadden adalah firma hukum perusahaan dengan pengalaman luas memperdebatkan kasus di pengadilan Delaware, termasuk upaya LVMH untuk menghentikan akuisisi Tiffany.

Untuk bagiannya, Twitter telah memposting pengacara dari dua firma, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati dan Simpson Thacher & Bartlett, untuk mengelola kesepakatan. Wilson Soncini adalah penasihat hukum Twitter lama, yang telah membangun reputasinya di bidang modal ventura dan teknologi. Simpson Thatcher adalah firma hukum yang berbasis di New York dengan lebih banyak pengalaman dalam merger dan akuisisi perusahaan umum.

Jika Twitter menegosiasikan ulang harga akuisisi atau menerima perpisahan, kemungkinan akan menghadapi masalah hukum lebih lanjut. Pemegang saham dapat menuntut dalam kedua skenario, menambah banyak tuntutan hukum pemegang saham yang sudah dihadapi Twitter atas akuisisi tersebut. Pada bulan April, analis keuangan menggambarkan harga Musk sebagai tawaran rendah, dan pemegang saham Twitter dapat turun jika perusahaan setuju untuk menurunkan harga akuisisi lebih lanjut.

Pemisahan juga dapat mengarah pada pengawasan hukum lebih lanjut terhadap Musk. Komisi Sekuritas dan Bursa membuka Pada bulan Mei, Musk sedang memeriksa pembelian saham Twitter oleh Musk dan apakah dia telah mengungkapkan saham dan niatnya dengan benar kepada perusahaan media sosial tersebut. Pada tahun 2018, penyelenggara diberikan penghargaan Penyelesaian 40 juta dolar Musk dan Tesla atas tuduhan bahwa tweetnya yang salah mengklaim bahwa dia memperoleh dana untuk mengambil Tesla pribadi adalah penipuan sekuritas.

“Pada akhirnya, perjanjian merger hanyalah selembar kertas. Secarik kertas dapat memberi Anda gugatan jika pembeli menjadi dingin,” kata Ronald Baruch, pensiunan pengacara merger dan akuisisi yang bekerja di Skadden Arps sebelumnya. Mr Musk diwakili Yudisial tidak memberi Anda kesepakatan. Ini biasanya memberi Anda sakit kepala jangka panjang. dan perusahaan yang korup.”

Tinggalkan Balasan

Alamat email Anda tidak akan dipublikasikan.